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　　十年浩劫终于落下帷幕，曾经被狂热冲昏头脑的知识青年纷纷返城，寻找人生新的方向。先一步返城的马唯民（冯雷 饰）和农村出身的包立功（赵毅 饰）一同进入红星理发馆当学徒。为了自己的人生，马千方百计阻止下

　　上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。　　在封建的中国首创男女同校，旅行

　　故事围绕着一位名叫王琦瑶（黄奕 饰）的美丽女子展开，她的美丽为她带来了福音，却也带来了灾难。在“上海小姐”的评选之中，王琦瑶意外的获得了第三名的好成绩，这一殊荣吸引了有权有势的李主任（吴兴国 饰）